（原标题：东风集团，深夜重要公告）
【导读】东风集团股份拟私有化退市，停牌前一月股价大涨，岚图汽车拟H股上市
中国基金报记者 南深
8月22日深夜，停牌半个月之久的东风集团股份公告了一项重大资本运作计划，方案包括三个互为先决条件的操作。
根据该计划，东风集团股份将旗下新能源汽车子公司岚图汽车分拆，并通过实物分派的方式让现有股东成为岚图的直接股东，之后岚图汽车将以介绍方式在联交所独立上市。与此同时，东风汽车集团（以下简称东风公司或东风汽车）旗下全资子公司东风汽车投资以吸收合并方式，对东风集团股份进行私有化，并从联交所退市。
根据方案，东风集团股份的H股股东每股将获得0.3552608股岚图汽车H股，以及6.68港元现金（东风公司直接持有的股份除外），这样东风集团股份每股理论价值为10.85港元，较其停牌前价格溢价81.74%。东风集团股份定于8月25日（周一）复牌，其股价大概率将出现跳涨。
事实上，东风集团股份停牌前一天股价已经大涨超8%，而停牌前一个月也是持续上涨，涨幅达64%。
中金公司操刀
交易结构精巧
东风集团股份此次重大重组的财务顾问，为知名内资投行中金公司。根据交易各方的联合公告，交易的总体架构可以分解为三个同步进行的关键步骤。
一是分派岚图股份（实物分红）。东风集团股份将其持有的全部岚图汽车股份（约占岚图总股本的79.6691%），按持股比例分派给其全体股东（包括内资股股东和H股股东）。
二是岚图汽车将向香港联交所申请其H股以介绍方式在主板上市交易。介绍上市不涉及发行新股或募集资金，仅为公司现有股份申请挂牌交易，从而为股东提供一个公开的交易平台。
三是吸收合并及私有化。由东风公司的全资子公司“东风汽车集团（武汉）投资有限公司”（简称东风汽车投资，即要约人）作为合并方，吸收合并上市主体“东风汽车集团股份有限公司”。合并完成后，东风集团股份将从香港联交所退市，并最终在中国注销法人资格，其所有资产、负债及业务将由要约人承接。
交易完成后，相关各方的股权结构如下：
交易对价来看，分股权和现金两部分。股权部分每股东风集团股份的H股可在分派记录日期获得0.3552608股岚图H股，这部分价值的实现，取决于岚图上市后的市场表现；现金部分每股被注销的H股（东风公司直接持有的H股除外）可获得6.68港元的现金。
根据估值报告，于2025年7月31日，每股岚图H股的估值范围中位数为11.735港元，这样0.3552608岚图H股的价值为4.17港元，加上现金部分，每股东风集团股份的理论价值为10.85港元。对于持股投资者来说，这无疑是一场资本盛宴。
交易历时近一年
存在一系列不确定性
对于筹划此次资本运作的原因，东风集团股份表示，受汽车行业转型及市场竞争加剧等因素影响，公司的整体业绩不达预期。“鉴于我国新能源汽车产业已成为国民经济战略性支柱产业，发展前景广阔，东风公司拟通过分派、合并及上市进一步整合优质资源向新兴产业集中，实现估值重构。”
在交易前，东风集团股份是一个包含商用车、乘用车、零部件、金融服务以及岚图等多元业务的综合性集团。岚图汽车的价值被“淹没”在庞大的集团体系内，其增长潜力无法在股价中得到充分体现，甚至可以说被拖累了。
东风集团股份自身也认为，“合并完成前，受行业竞争加剧等多重因素影响，本公司H股股价长期被低估，基本失去作为东风公司H股上市平台的融资功能。”截至2025年7月31日，东风集团股份总市值为391.2亿港币，收盘价为4.74港元/股，PB仅为0.25倍。
而通过合并，持有剩余业务的东风集团股份将从联交所退市，岚图汽车在联交所上市，将助力其拓宽融资渠道、提升品牌形象、拓展海外事业布局、提升公司治理。
需要注意的是，此次交易存在一系列先决条件和严苛限制，且历时较长。根据公告，合并先决条件截止日期为2026年7月10日，合并条件截止日期为2026年7月31日，这意味着整个交易流程可能长达一年之久。
A股上市计划或生变？
东风汽车整合动作不断
记者注意到，东风集团股份目前还在推进A股上市计划。根据公司2025年7月18日发布的“关于东风汽车集团股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告（第十五期）”，中金公司对东风集团股份进行了“审慎的尽职调查”，并就发现的具体问题与东风集团股份、相关中介机构进行沟通，提出了相应的建议，公司积极配合解决存在的问题。
此次随着东风集团股份港股退市及吸收合并计划面世，上述A股的上市计划是否继续推进值得关注。
记者还注意到，在推进岚图上市和东风集团股份私有化之外，东风汽车近期也对其自主乘用车业务进行了整合。
2025年6月26日，东风汽车召开东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技公司成立大会。按照官方说法，新公司为东风汽车在自主乘用车领域的重要布局，旨在通过聚焦整合商企、研发、生产、供应链、销售及服务等全价值链的优质资源，全速推进东风汽车自主乘用车事业的发展。
今年初，曾一度传出东风和长安两大汽车集团要合并，但“剧本”在6月份发生重大变化。当时东风与长安方面分别发布公告，前者称暂不涉及相关资产与业务重组；后者表示，本公司接到兵器装备集团通知，兵器装备集团收到国务院国资委通知，对兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立为一家独立中央企业。
在长安“单飞”后，东风汽车也加快了内部的整合步伐。
校对：王玥
制作：舰长
审核：木鱼
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